De er tilbage og denne gang er det personligt! Da Tool (Mickey Rourke) bliver brutalt myrdet på en mission, sværger hans kammerater at hævne ham. Men de er ikke de eneste, der ude efter blod. Men situationen kompliceres yderligere, da Tools smukke, unge og vilde datter Fiona begiver sin ud på sin egen hævnmission og bliver fanget og holdt som gidsel af en hensynsløs diktator, der planlægger at udslette en modstandsbevægelse. Barney og resten af de hårde drenge går i aktion.