Det ligger ikke i kortene, at den generte, men fremragende studerende på M.I.T. skal gøre karriere i Las Vegas.

Men Ben Campbell har brug for penge til at betale for studierne, så han lader sig friste, da en gruppe af universitetets bedste hoveder inviterer ham til at deltage i et avanceret svindelnummer, der ikke engang er ulovligt.

Ved at tælle kort og anvende avancerede sandsynlighedsberegninger er de i stand til at vinde over kasinoet ved blackjack-bordet – så længe de er i stand til at dække sig ind under falske identiteter og kan undgå at blive spottet af sikkerhedsfolkene.

Men Ben Campbell bliver fascineret af spillet, af pengene og af sin sexede holdkammerat Jill og begynder at hæve indsatsen.

Snart kan Ben ikke længere holde sig under radaren, og pludselig er meget mere end pengene på spil!