en 27-årige Adam (Joseph Gordon-Levitt), som ellers er ved godt helbred, får konstateret kræft. Han fortæller det til sin kæreste (Bryce Dallas Howard), sin bedste ven (Seth Rogen) og sin mor (Anjelica Huston), som i forvejen har nok at se til med sin mand og Adams far, der lider af Alzheimers. Hver især forsøger de at forholde sig til nyheden og de efterfølgende behandlinger. Adam får også hjælp fra en ung og noget uerfaren terapeut (Anna Kendrick), som hospitalet henviser ham til og samtidig bliver han venner med to, lidt ældre kemopatienter.