Larry Crowne (Tom Hanks) er blevet fyret. Nu er han bagud med boliglånet, og han føler, at livet er gået i stå. Derfor beslutter han sig for at videreuddanne sig, og Larry Crowne bliver en del af et broget hold af skæve eksistenser, der alle leder efter en ny chance og en bedre fremtid. Han forelsker sig i underviseren Mercedes Tainot (Julia Roberts), der har mistet lidenskaben for at undervise. De tror begge, at de går glip af alt det, som er værd at have. Men sammen finder de det, som virkelig er værd at leve for.