For at vinde den underskønne men noget kølige skønhed Victorias (Sienna Miller) hjerte drager den unge Tristan (Charlie Cox) ud på et farefyldt eventyr for at finde en stjerne, der er faldet ned fra himlen.

Hans færd bringer ham uden for hans landsbys beskyttende mure til et mystisk og forbudt land.

På rejsen finder Tristan stjernen, der viser sig at være en unge, køn pige, som hedder Yvaine (Claire Danes). Men Tristan er ikke den eneste, der leder efter stjernen.

En konges (Peter O’Toole) fire levende sønner - for slet ikke at tale om deres tre døde brødres spøgelser - skal bruge stjernen for at overtage tronen. Det er dog ikke den eneste forhindring Tristan møder, for stjernen kan gøre den onde heks Lamia (Michelle Pfeiffer) ung igen.

Undervejs møder Tristan også en pirat ved navn Kaptajn Shakespeare (Robert De Niro) og den lyssky handelsmand Ferdy.