Elise (Angelina Jolie) sidder på et tog på vej mod Venedig. Ved siden af hende sidder den amerikanske turist Frank (Johnny Depp). Hun har netop udvalgt ham som lokkedue. Og nu starter en hæsblæsende jagt, hvor Frank som indbildt elsker eftersøgt af politiet, ikke kun flugter fra politiet, men også fra gangstere der på udkig efter de penge som Elise tilsyneladende skulle være i besiddelse af.