Godstoget ville have været en spændende baggrundseffekt i deres lille amatørfilm, men da det pludselig forulykker i en dramatisk afsporing, bliver det i stedet for begyndelsen til et eventyr, ingen af de fem drenge og en enkelt pige ville have drømt om. Stillet over for de dramatiske begivenheder, der pludselig udspiller sig i deres by, bliver Joes eksperimenter med monster-makeup hurtigt overgået, da folk forsvinder, biler bliver smadret og strømmen svigter. Specialstyrker rykker ind i byen, men fortæller intet om, hvad der foregår. For Joe og hans venner er det blot en chance for at få nogle gode scener, og for Joe en særlig mulighed for at være tæt på den smukke Alice. Men da de får fremkaldt deres film af togulykken, går den skræmmende sandhed op for dem…

J.J. Abrams har sammen med Steven Spielberg – begge gamle 8mm-filmskabere – skruet tiden tilbage til 1979, hvor film blev optaget på celluloid, og hvor teenagere drømte om, at det kunne være vejen til Hollywood. Som de unge, der får mere i kameraet, end de havde drømt om, ses bl.a. Elle Fanning og debutanten Joel Courtney. I de voksne roller ses bl.a. Kyle Chandler og Noah Emmerich.