Arsène Lupin (Romain Duris) er mestertyv og gentleman. Han er oplært af sin far, som selv var tyv, men Arsène afviger på ét punkt.

Han har lovet, at han aldrig vil slå nogen ihjel – uanset konsekvenserne. Som ung knægt stjæler Arsène en helt speciel halskæde, der har tilhørt selveste Marie Antoinette og år senere er han stadig på flugt fra Lovens lange arm. En flugt, som fører ham tilbage i nærheden af sit barndomshjem, hvor han beslutter at slå sig ned.

Under falsk identitet lykkes det ham at få job som hertugens kampsportsinstruktør, og her får han nys om royalisternes planer om mord på Grevinden af Cagliostro (Kristin Scott Thomas). Lupin sætter alt ind på at redde hende, og det bliver et skæbnesvangert møde.