En gang for længe siden i det fjerne kongerige Dor var der magi i luften, masser af hjertelig latter og spandevis af suppe, der fik munden til at løbe i vand. Men da dronningen dør, knuser det kongens hjerte og hans datter prinsesse Ært føler sig mere og mere alene og isoleret. Og alt håb bliver ladt ude, da solens livgivende stråler forsvinder og efterlader landet i en deprimerende grå dis. Indtil musen Despero blev født…Da han ikke vil følge de regler, som samfundet forventer af en mus, bliver han smidt ud hjemmefra. Men han møder den godmodig rotte Obskur og sammen begiver de to venner sig ud på et eventyr, der skal redde den triste prinsesse.